Conditions Générales de Vente

1.1. Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») régissent l'ensemble des prestations de conseil, d'audit, de conception, de développement, d'intégration et de supervision de workflows d'automatisation (les « Services ») fournies par le Prestataire à ses clients professionnels (le « Client »).

1.2. Les Services s'adressent exclusivement à des professionnels agissant dans le cadre de leur activité. Toute commande implique l'acceptation sans réserve des présentes CGV, qui prévalent sur tout autre document du Client, notamment ses conditions générales d'achat, sauf dérogation écrite expresse du Prestataire.

1.3. Le devis accepté et les présentes CGV forment ensemble le contrat (le « Contrat »). En cas de contradiction, le devis prévaut sur les CGV.

Définitions. « Workflow » : scénario d'automatisation développé et configuré pour le Client. « Livrables Spécifiques » : les Workflows, configurations, paramétrages et documentations développés spécifiquement pour le Client au titre d'une commande. « Éléments Génériques » : les savoir-faire, méthodes, briques logicielles, modèles et composants réutilisables du Prestataire, préexistants ou développés à l'occasion des Services mais non spécifiques au Client. « Systèmes Tiers » : les logiciels, plateformes, API et services fournis par des tiers (ERP, CRM, messageries, plateformes d'automatisation, etc.).

2.1. Diagnostic gratuit. Le Prestataire propose un entretien de diagnostic gratuit d'environ trente (30) minutes, suivi le cas échéant d'un audit d'automatisation gratuit donnant lieu à un livrable (cartographie des flux et identification des automatisations prioritaires). Ce diagnostic et cet audit sont fournis sans engagement : ils n'emportent aucune obligation de contracter pour l'une ou l'autre des parties. Le livrable d'audit est remis « en l'état », à titre informatif ; les estimations de gains qu'il contient reposent sur les informations communiquées par le Client et sur des hypothèses, et ne constituent pas un engagement de résultat.

2.2. Intégration. Conception, développement, test et mise en production de Workflows connectant les outils existants du Client, selon le périmètre défini au devis.

2.3. Supervision. Service récurrent de surveillance, de maintenance et de support des Workflows en production, dans les conditions de l'article 7.

3.1. Chaque prestation payante fait l'objet d'un devis gratuit, valable [30] jours à compter de son émission.

3.2. La commande est ferme à réception par le Prestataire du devis accepté (signature ou « bon pour accord » écrit, y compris par email) et, le cas échéant, de l'acompte prévu.

3.3. Sauf mention contraire au devis, un acompte de [30] % du montant total est dû à la commande. Le délai d'exécution court à compter de l'encaissement de l'acompte et de la remise complète des prérequis visés à l'article 6.

3.4. Toute demande de modification du périmètre en cours d'exécution fait l'objet d'un avenant ou d'un devis complémentaire et peut ajuster les délais.

4.1. Les prix sont exprimés en euros. [OPTION A : TVA non applicable, article 293 B du CGI. / OPTION B : Ils s'entendent hors taxes, la TVA en vigueur étant facturée en sus.]

4.2. Sauf échéancier prévu au devis, le solde est facturé à la mise en production des Livrables Spécifiques ; la Supervision est facturée mensuellement, [d'avance / à terme échu].

4.3. Les factures sont payables par virement bancaire à [30] jours à compter de leur date d'émission, sans escompte pour paiement anticipé.

4.4. Conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable : des pénalités de retard au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire sur justificatifs.

4.5. En cas d'impayé persistant huit (8) jours après mise en demeure restée infructueuse, le Prestataire peut suspendre l'exécution des Services (y compris la Supervision) jusqu'à complet paiement, sans que cette suspension ouvre droit à indemnité pour le Client.

5.1. Le Prestataire exécute les Services avec diligence et conformément aux règles de l'art, dans le cadre d'une obligation de moyens, sous réserve de l'engagement spécifique prévu à l'article 5.3.

5.2. Sauf stipulation contraire au devis, les délais sont indicatifs. Ils sont automatiquement prolongés en cas de retard imputable au Client ou aux Systèmes Tiers.

5.3. Garantie de mise en production. Lorsque le devis le prévoit, le Prestataire s'engage à mettre en production le premier Workflow du périmètre convenu dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter du dernier des événements suivants : (i) acceptation du devis, (ii) encaissement de l'acompte, (iii) remise complète par le Client des accès et prérequis listés au devis. À défaut de mise en production dans ce délai, le Prestataire poursuit les travaux sans facturation supplémentaire jusqu'à la mise en production du périmètre convenu, à l'exclusion de toute autre indemnité, pénalité ou remboursement. Cette garantie est suspendue ou inapplicable en cas de : (a) retard, indisponibilité ou défaut de coopération du Client ; (b) modification du périmètre en cours d'exécution ; (c) indisponibilité, dysfonctionnement, limitation ou modification des Systèmes Tiers ; (d) force majeure.

5.4. Recette. La mise en production vaut point de départ d'une période de vérification de [10] jours ouvrés durant laquelle le Client signale toute non-conformité au périmètre du devis. Le Prestataire corrige les non-conformités avérées sans frais. À l'expiration de ce délai sans réserve écrite, les Livrables Spécifiques sont réputés acceptés.

6.1. Le Client collabore activement à l'exécution des Services. Il s'engage notamment à : désigner un interlocuteur disponible ; fournir dans les délais convenus des informations exactes et complètes ; remettre les accès nécessaires aux Systèmes Tiers (comptes, API, environnements) avec les habilitations adéquates ; valider les étapes soumises à sa validation dans un délai de [5] jours ouvrés.

6.2. Le Client fait son affaire de la souscription, du coût et du respect des licences et conditions d'utilisation des Systèmes Tiers nécessaires aux Workflows (plateforme d'automatisation, connecteurs, API, ERP, CRM, etc.), qui sont souscrites à son nom sauf mention contraire au devis.

6.3. Le Client demeure seul responsable de son activité, de ses données, de leurs sauvegardes régulières, ainsi que de la conformité légale et réglementaire de ses propres traitements et processus, y compris automatisés. Il lui appartient de vérifier la pertinence des résultats produits par les Workflows avant toute décision fondée sur ceux-ci.

6.4. Le Client garantit détenir l'ensemble des droits sur les éléments (données, contenus, logiciels, accès) qu'il confie au Prestataire et garantit ce dernier contre tout recours de tiers à ce titre.

7.1. Contenu. La Supervision comprend : la surveillance du bon fonctionnement des Workflows en production, la correction des anomalies, la maintenance corrective et les adaptations mineures rendues nécessaires par les évolutions courantes des Systèmes Tiers, dans la limite de [X] heures par mois (non reportables). Le Prestataire s'efforce de répondre à toute demande dans un délai de [1] jour ouvré.

7.2. Exclusions. Sont exclus et font l'objet d'un devis séparé : la création de nouveaux Workflows, les évolutions substantielles du périmètre, les refontes rendues nécessaires par un changement majeur d'un Système Tiers (changement d'ERP, suppression d'une API, etc.), la reprise d'automatisations développées par des tiers.

7.3. Durée et résiliation. La Supervision est conclue pour une durée d'un (1) mois, renouvelée par tacite reconduction. Chaque partie peut y mettre fin à tout moment, par écrit (email accepté), moyennant un préavis de [30] jours ; la résiliation prend effet à la fin de la période mensuelle en cours à l'expiration du préavis. Les sommes dues au titre des périodes échues restent acquises.

7.4. Le Prestataire ne garantit ni la disponibilité, ni la continuité, ni les performances des Systèmes Tiers, dont les interruptions, limitations ou évolutions échappent à son contrôle.

8.1. Cession des Livrables Spécifiques au Client. À compter du complet paiement du prix de la commande concernée, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif, l'ensemble des droits patrimoniaux (reproduction, représentation, adaptation, modification, traduction) sur les Livrables Spécifiques, pour les besoins internes du Client, pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection des droits. Le prix de cette cession est inclus dans le prix des Services. Les Workflows développés pour le Client lui appartiennent.

8.2. Éléments Génériques. Les Éléments Génériques demeurent la propriété exclusive du Prestataire. Ce dernier concède au Client, en tant que de besoin, une licence non exclusive, non cessible et gratuite d'utilisation des Éléments Génériques intégrés aux Livrables Spécifiques, pour ses besoins internes et pour la durée d'utilisation desdits Livrables. Le Prestataire reste libre de réutiliser ses Éléments Génériques, son savoir-faire et son expérience pour d'autres clients, à l'exclusion de toute donnée ou information confidentielle du Client.

8.3. Systèmes Tiers. Aucun droit n'est cédé sur les Systèmes Tiers, qui demeurent régis par leurs propres licences et conditions, souscrites par le Client conformément à l'article 6.2.

8.4. Jusqu'au complet paiement, les Livrables Spécifiques restent la propriété du Prestataire et le Client bénéficie d'un simple droit d'usage précaire à des fins de test et de recette.

9.1. Les Livrables Spécifiques sont documentés et déployés, dans la mesure du possible, sur des comptes et environnements ouverts au nom du Client, qui en conserve la maîtrise.

9.2. À tout moment, et notamment à la fin de la Supervision, le Client peut internaliser ou confier à un tiers la gestion de ses Workflows. Le Prestataire remet alors, sans frais de sortie : les derniers exports des Workflows, la documentation à jour et les identifiants des comptes créés dans le cadre des Services, et transfère au Client la propriété de ces comptes lorsqu'ils ont été ouverts par le Prestataire.

9.3. Toute prestation d'assistance à la réversibilité excédant [4] heures (formation d'un repreneur, migration vers une autre plateforme, etc.) fait l'objet d'un devis au tarif en vigueur.

10.1. Chaque partie traite les données de contact professionnelles de l'autre en qualité de responsable de traitement, pour la gestion de la relation contractuelle.

10.2. Lorsque l'exécution des Services conduit le Prestataire à traiter des données personnelles contenues dans les systèmes du Client, le Prestataire agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD, le Client demeurant responsable de traitement. L'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, ainsi que les catégories de données et de personnes concernées, sont précisés au devis ou dans un accord de traitement dédié.

10.3. À ce titre, le Prestataire s'engage à : ne traiter les données que sur instruction documentée du Client ; garantir la confidentialité des données ; mettre en œuvre les mesures de sécurité appropriées au sens de l'article 32 du RGPD ; assister raisonnablement le Client dans le respect de ses obligations (droits des personnes, sécurité, analyses d'impact) ; notifier au Client toute violation de données dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance ; au choix du Client, supprimer ou restituer les données à l'issue des Services, sauf obligation légale de conservation ; tenir à disposition les informations nécessaires à la démonstration de sa conformité.

10.4. Le Client autorise de manière générale le recours à des sous-traitants ultérieurs pour l'hébergement et l'exploitation des outils nécessaires aux Services ; le Prestataire l'informe de tout changement envisagé afin de lui permettre d'émettre des objections raisonnables, et impose à ces sous-traitants des obligations équivalentes aux présentes.

Chaque partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations non publiques de l'autre partie dont elle a connaissance à l'occasion du Contrat (données, processus, tarifs, savoir-faire), à ne les utiliser que pour l'exécution du Contrat et à ne les divulguer qu'à ses préposés ou sous-traitants ayant besoin d'en connaître et soumis à des obligations équivalentes. Cette obligation survit cinq (5) ans à la fin du Contrat.

12.1. La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée dans l'exécution des Services.

12.2. La réparation ne peut porter que sur les dommages directs, à l'exclusion de tout dommage indirect ou immatériel, tel que perte d'exploitation, de chiffre d'affaires, de marge, de données, de chance, préjudice commercial ou d'image.

12.3. En tout état de cause, la responsabilité totale cumulée du Prestataire, toutes causes confondues, est plafonnée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre de la commande concernée au cours des douze (12) derniers mois précédant le fait générateur.

12.4. Le Prestataire n'est pas responsable des dommages résultant : des Systèmes Tiers (pannes, limitations, évolutions, suppression d'API) ; des contenus, données et instructions fournis par le Client ; d'une utilisation des Livrables non conforme à la documentation ; d'une modification des Livrables par le Client ou un tiers ; du défaut de sauvegarde incombant au Client.

[OPTIONNEL_RECOMMANDE : Le Prestataire est titulaire d'une assurance responsabilité civile professionnelle souscrite auprès de [ASSUREUR], police n° [NUMERO].]

Aucune partie ne pourra être tenue responsable d'un manquement causé par un événement de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. Si l'empêchement excède soixante (60) jours, chaque partie pourra résilier le Contrat de plein droit, les prestations déjà exécutées restant dues.

Sauf opposition écrite du Client à tout moment, le Prestataire est autorisé à citer le nom et le logo du Client, ainsi qu'une description générale et anonymisée des prestations réalisées, à titre de référence commerciale sur ses supports (site, propositions, réseaux sociaux professionnels).

Le Prestataire exécute les Services en toute indépendance, sans lien de subordination, en organisant librement ses moyens et son temps de travail. Le Contrat n'emporte ni mandat, ni société de fait, ni relation de travail. Le Prestataire peut sous-traiter tout ou partie des Services sous sa responsabilité.

Les Services étant réservés aux professionnels, le droit de rétractation du Code de la consommation n'est en principe pas applicable. Toutefois, conformément à l'article L.221-3 du Code de la consommation, le Client professionnel employant cinq (5) salariés au plus et dont l'objet du Contrat, conclu hors établissement, n'entre pas dans le champ de son activité principale, bénéficie d'un délai de rétractation de quatorze (14) jours à compter de la conclusion du Contrat. Le formulaire de rétractation est disponible sur demande à contact@jacquard.studio.

17.1. Si une stipulation des CGV est déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations conservent leur pleine validité.

17.2. Le fait pour une partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

17.3. Le Client ne peut céder le Contrat sans l'accord écrit préalable du Prestataire.

17.4. Le Prestataire peut faire évoluer les présentes CGV ; la version applicable à une commande est celle en vigueur à la date d'acceptation du devis.

Le Contrat est soumis au droit français. En cas de différend, les parties s'efforcent de trouver une solution amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend. À défaut d'accord, compétence exclusive est attribuée au Tribunal des activités économiques de [Versailles], nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, y compris pour les procédures d'urgence ou conservatoires.